有限责任公司董事能否委托非董事第三人参加董事会？

发布时间：2015-04-14 20:00:33点击次数：

       一、法律规定：
     《公司法》第113条第一款规定：股份有限公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

        二、分析：
       关于董事委托他人代为参加董事会的问题，在《公司法》中，只在第113条第一款有规定：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。而第113条是属于《公司法》第四章股份有限公司的设立和组织结构中的第三节董事会、经理中的条款。也就是说，第113条只能适用于股份有限公司的董事会，只规范担任股份有限公司董事的行为。对担任有限责任公司董事的行为不能适用。

三、两种观点：

1.担任有限责任公司董事的人员不能出席时，对于委托人的范围，《公司法》没有明确规定，就应该看《公司章程》有没有规定。

（1）若有规定，依据《公司章程》的规定执行；

（2）若《公司章程》没有规定，那么委托范围就不受“其他董事”这个范围的限制。可以是董事，也可以为非董事，只要具有完全民事行为能力即可。       

2.有限责任是人资两合公司，而股份有限有限公司是纯粹的资合公司。也就是说纯粹金钱关系的股份有限公司尚且不允许董事会成员以外的人来代为出席会议。而具有人合性、具有一定互相信任的有限责任公司又怎么会允许董事会成员以外的的人来参加会议。